БИОВЕТ АД
| Име: | БИОВЕТ |
|---|---|
| Пълно име: | "БИОВЕТ" АД |
| 1. ЕИК/ПИК: | 112029879 Фирмено дело: 3529/1991 520 В търговския регистър |
| 2. Фирма/Наименование: | БИОВЕТ |
| 3. Правна форма: | Акционерно дружество |
| 4. Изписване на чужд език: | BIOVET |
| 5. Седалище и адрес на управление: | Държава: БЪЛГАРИЯ Област: Пазарджик, Община: Пещера Населено място: гр. Пещера, п.к. 4550 бул./ул. ул."Петър Раков" № 39 Телефон: 0350 65619, Факс: 0350 65607 Адрес на електронна поща: biovet@biovet.com, Интернет страница: www.biovet.com |
| 6. Предмет на дейност: | ПPOИЗBOДCTBO И TЬPГOBИЯ C BETEPИHAPHO-MEДИЦИHCKИ ПPOДУKTИ, ПPEПAPATИ ЗA CEЛCKO CTOПAHCTBO И ЛEKAPCTBEHИ CPEДCTBA ЗA XУMAHHATA MEДИЦИHA, KAKTO И TЬPГOBИЯ И УCЛУГИ- XOTEЛИEPCTBO, PECTOPAHTЬOPCTBO, TУPИCTИЧECKA И AГEHTCKA ДEЙHOCT B CTPAHATA И ЧУЖБИHA, OTДABAHE ПOД HAEM; TPAHCПOPTHA ДEЙHOCT И BCЯKA ДPУГA ДEЙHOCT HEЗAБPAHEHA OT ЗAKOHA. |
| 6а. Основна дейност по НКИД: | Група по НКИД: 2110 Клас по НКИД: ПРОИЗВОДСТВО НА ЛЕКАРСТВЕНИ ВЕЩЕСТВА |
| 10. Представители: | АНГЕЛ ЖЕЛЯЗКОВ ИВАНОВ |
| 11. Начин на представляване: | Заличено обстоятелство. |
| 13. Управителен съвет: | АНГЕЛ ЖЕЛЯЗКОВ ИВАНОВТЕМЕНУГА ИВАНОВА ГАЗДОВАНАДЕЖДА ИЛИЕВА ПЕТКОВАИВАН ДИМИТРОВ МИЧЕВСПАС БОЖИДАРОВ ПЕТКОВ |
| 14. Надзорен съвет: | Дата на изтичане на мандата: 22.05.2030 г. КИРИЛ ПЕТРОВ ДОМУСЧИЕВДаниела Любчова Дешова, Държава: БЪЛГАРИЯИрена Стоянова Куманова, Държава: БЪЛГАРИЯ |
| 17. Специални условия: | Заличено обстоятелство. |
| 31. Размер: | 3459522.78 € |
| 31а. Акции: | Права за отделни класове акции: ПРАВО НА 1 ГЛАС В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ,ПРАВО НА ДИВИДЕНТ,ЛЕКВИДАЦИОНЕН ДЯЛ,СЪРАЗМЕРНИ НА НОМИНАЛНАТА СТОЙНОСТ НА АКЦИЯТА.Акция: Вид: ПОИМЕННИ,БЕЗНАЛИЧНИ, Брой акции: 6783378, Номинална стойност: 0.51 € |
| 32. Внесен капитал: | 3459522.78 € |
| 51. Седалище и адрес на управление на клон: | Държава: БЪЛГАРИЯ Област: Разград, Община: Разград Населено място: гр. Разград, п.к. 7200 бул./ул. ул. АПРИЛСКО ВЪСТАНИЕ № 68 а |
| 51а. Фирма/Наименование на клон: | БИОВЕТ - клон РАЗГРАД |
| 51б. ЕИК на клон: | 0011 |
| 52. Предмет на дейност на клон: | ПРОИЗВОДСТВО И ТЪРГОВИЯ С ВЕТЕРИНАРНО-МЕДИЦИНСКИ ПРОДУКТИ, ПРЕПАРАТИ ЗА СЕЛСКОТО СТОПАНСТВО И ЛЕКАРСТВЕНИ СРЕДСТВА ЗА ХУМАННАТА МЕДИЦИНА, КАКТО И ТЪРГОВИЯ И УСЛУГИ - ХОТЕЛИЕРСТВО, РЕСТОРАНТЬОРСТВО,ТУРИСТИЧЕСКА И АГЕНТСКА ДЕЙНОСТ В СТРАНАТА И ЧУЖБИНА, ОТДАВАНЕ ПОД НАЕМ, ТРАНСПОРТНА ДЕЙНОСТ И ВСЯКА ДРУГА ДЕЙНОСТ НЕЗАБРАНЕНА ОТ ЗАКОНА. |
| 52а. Основна дейност по НКИД: | Група по НКИД: 21 Клас по НКИД: ПРОИЗВОДСТВО НА ЛЕКАРСТВЕНИ ВЕЩЕСТВА И ПРОДУКТИ. |
| 53. Управител на клон/представляващ клон на ЮЛНЦ: | ТЕМЕНУГА ИВАНОВА ГАЗДОВА Държава: БЪЛГАРИЯ Област: София (столица), Община: Столична Населено място: гр. София, п.к. 1000 бул./ул. ул. АКАДЕМИК М.ПОПОВ № 3, ет. 1, ап. 3 |
| 54. Обем на представителна власт: | ИЗВЪРШВАНЕ НА ДЕЙСТВИЯ И СДЕЛКИ, СВЪРЗАНИ С УПРАВЛЕНИЕТО НА ОПЕРАТИВНАТА ДЕЙНОСТ НА КЛОНА, ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО ПРЕД ВСИЧКИ ДЪРЖАВНИ, ОБЩИНСКИ АДМИНИСТРАЦИИ И ТРЕТИ ЛИЦА, ВЪВ ВРЪЗКА С ДЕЙНОСТТА НА КЛОНА. |
| 300. Номер по ред на залог: | |
| 301. Длъжник/длъжници по обезпеченото вземане: | |
| 303. Заложен кредитор/заложни кредитори: | |
| 305. Основание: | |
| 306. Предмет: | |
| 307. Размер: | |
| 308. Лихви: | |
| 309. Лихви и неустойки за забава: | |
| 311. Описание: | |
| 314. Условия: | |
| 325. Заличен залог: | Заличен |
| 300. Номер по ред на залог: | |
| 301. Длъжник/длъжници по обезпеченото вземане: | |
| 303. Заложен кредитор/заложни кредитори: | |
| 305. Основание: | |
| 306. Предмет: | |
| 307. Размер: | |
| 308. Лихви: | |
| 309. Лихви и неустойки за забава: | |
| 311. Описание: | |
| 314. Условия: | |
| 325. Заличен залог: | Заличен |
| 300. Номер по ред на залог: | 003 |
| 301. Длъжник/длъжници по обезпеченото вземане: | „Хювефарма“ EOOД, ЕИК/ПИК 203631745Хювефарма Интернешънъл Б.В., рег.номер 61186228, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Холдингс Б.В., рег.номер 61217697, Чуждестранно юридическо лице„Хювепроджект“ ЕАД, ЕИК/ПИК 203170376„Биовет“ АД, ЕИК/ПИК 112029879“Хювефарма до Бразил Комерцио е Импортасао” Лтда., рег. № 11.343.659/0001-67, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Италия с.р.л., рег. № 09320250963, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Инк, Идентификация 4020500, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Н.В., Идентификация 0875283062, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма С.А., Идентификация 350019261, Чуждестранно юридическо лице |
| 303. Заложен кредитор/заложни кредитори: | Ситибанк Н.А., клон Лондон, рег. номер BR001018ИНГ Банк Н.В., рег. № 33031431БНП Париба С.А., рег. № 662042449ОБЕДИНЕНА БЪЛГАРСКА БАНКА, ЕИК/ПИК 000694959„Юробанк България“ АД, ЕИК/ПИК 000694749„УниКредит Булбанк“ АД, ЕИК/ПИК 831919536Кооператив Рабобанк У.А. [Cooperatieve Rabobank U.A.], рег. № 30045259КБС Банк ООД, рег. No. 0462.920.226„ИНГ Банк Н.В.– клон София“ КЧТ, ЕИК/ПИК 831553811„Банка ДСК“ ЕАД, ЕИК/ПИК 121830616„БНП Париба С.А. - клон София“ КЧТ, ЕИК/ПИК 175185891Ситибанк Юръп Плс, Клон Обединено Кралство, рег.номер FC32763Ситибанк Европа АД, клон България, ЕИК/ПИК 202861597Кооператив Рабобанк У.А., със седалище и адрес на управление в Амстердам, Нидерландия, действаща чрез клона си в Белгия, позната също като „Рабобанк Антверпен“, вписана в Кросроудс регистъра на предприятията (Антверпен) под № 0426.220.671„Кей Би Си Банк България“ ЕАД, ЕИК/ПИК 831558413 |
| 305. Основание: | Друг източник: Друг източник: 1. Главен договор за заем, подчинен на английското право, сключен на 15 август 2014 г. както е изменян на 4 февруари 2016 г., 2 март 2016 г. и 18 август 2016 г., както впоследствие е изменен и потвърден на 25 юли 2017, 5 октомври 2020, 23 декември 2020 и 22 март 2022 г. и както впоследствие е изменен или изменен и потвърден съгласно договорите описани в точки 2, 3, 4 и 5 по-долу между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В, Хювефарма Холдингс Б.В., „Хювепроджект” ЕАД, „Хювефарма” АД (сега „Хювефарма” ЕООД), организиран от СИТИБАНК Н.А. КЛОН ЛОНДОН, БНП ПАРИБА ФОРТИС СА/НВ, КБС БАНК НВ, СИБАНК ЕАД и „УниКредит Булбанк“ АД като Водещи книгите и СИТИБАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ ПЛС (понастоящем Ситибанк Юръп плс, клон Обединено Кралство) като Агент и СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН като Агент по обезпеченията („Главният договор за заем“);
2. Договор за изменение и потвърждение на Главния договор за заем, подчинен на английското право, от 25 юли 2017 г., сключен между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружеството – майка, Рабобанк Антверпен, БНП Париба С.А. - клон София, УниКредит Булбанк АД и ИНГ Банк Н.В. – клон София като Съвместни организатори, Ситибанк Юръп Плс, клон Обединено кралство (предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс) действаща като Агент, Ситибанк Н.А., клон Лондон, действаща като Агент по обезпеченията и други („Договорът за изменение от 2017“);
3. Договор за изменение и потвърждение на Главния договор за заем, подчинен на английското право, от 05 октомври 2020, сключен между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружеството – майка, Рабобанк Антверпен, БНП Париба С.А. - клон София, УниКредит Булбанк АД и ИНГ Банк Н.В. – клон София като Съвместни организатори, Ситибанк Юръп Плс, клон Обединено кралство (предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс) действаща като Агент, Ситибанк Н.А., клон Лондон, действаща като Агент по обезпеченията и други („Договорът за изменение и потвърждение от октомври 2020“);
4. Договор за изменение и потвърждение на Главния договор за заем, подчинен на английското право, от 23 декември 2020 г., сключен между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружеството – майка, Рабобанк Антверпен, БНП Париба С.А. - клон София, УниКредит Булбанк АД и ИНГ Банк Н.В. – клон София като Съвместни организатори, Ситибанк Юръп Плс, клон Обединено кралство (предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс) действаща като Агент, Ситибанк Н.А., клон Лондон, действаща като Агент по обезпеченията и други („Договорът за изменение и потвърждение от декември 2020“);
5. Договор за изменение и потвърждение на Договора за заем от 22 март 2022 г., между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В., като Дружеството – майка, дружествата, посочени в приложение 3 там като длъжници, Кооператив Рабобанк У.А., действаща чрез клона си в Белгия, „БНП Париба СА - клон София“, „УниКредит Булбанк“ АД и „ИНГ Банк НВ - клон София“, като Съвместни организатори, Ситибанк Юръп Плс, клон Обединено кралство (предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс), действаща, като Агент, Ситибанк Н.А., клон Лондон, действаща като Агент по обезпеченията и други („2022 Договор за изменение и потвърждение“);
6. Договор между кредиторите подчинен на английското право, от 15 август 2014 г., както допълнително е изменен и потвърден на 3 април 2018 и както впоследствие е изменян, допълван и потвърден на 23 декември 2020 г. и 9 май 2022 г. и както впоследствие е изменян, допълван или изменен и потвърден между Ситибанк Интернешънъл плс (понастоящем Ситибанк Юръп плс, клон Обединено Кралство) като Главен агент, финансовите институции, посочени там като Главни кредитори, „СиБанк“ ЕАД като Кредитор по Документите на СиБанк, Хювефарма Интернешънъл Б.В. и „Хювефарма“ АД (понастоящем „Хювефарма“ ЕООД) между останалите Първоначални длъжници, Ситибанк Н.А., клон Лондон като Агент по обезпеченията и други , както в последствие е допълнен от подчинен на английското право Допълващ Акт към Договора между кредиторите от 9 май 2022 г., сключен между, наред с други, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружеството – майка, Ситибанк Юръп Плс, клон Обединено кралство (предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс) действаща като Старши Агент и Ситибанк Н.А., клон Лондон, действаща като Агент по обезпеченията и други („Договорът между кредиторите“);
7. Договор за залог на търговско предприятие, подчинен на българското право, от 28 септември 2017 г., както е изменен на 29 август 2019 г. и на 06 април 2021 г. и на 25 август 2022 г., сключен между, наред с всички останали, „Биовет“ АД, като Залогодател, Финансовите институции, посочени в Приложение № 1 към него, като Обезпечени страни, и Ситибанк Н.А., Клон Лондон, като Агент по обезпеченията;
8. Подчинен на английското право Главен (рамков) договор съгласно ISDA 2002 от 25 юни 2018 г., който включва приложение и потвърждение от 6 юли 2018 г. както са дефинирани там, сключен между БНП Париба СА като Хеджиращ контрагент и „Хювефарма“ ЕООД, ЕИК 203631745 с цел хеджиране на плаващата лихвена експозиция съгласно Изменения и потвърден Договор за заем („Договор за хеджиране на БНП Париба“);
9. Подчинен на английското право Главен (рамков) договор съгласно ISDA 2002 от 29 юни 2018 г., който включва приложение и потвърждение както са дефинирани там, сключен между Инг Банк НВ като Хеджиращ контрагент и „Хювефарма“ ЕООД, ЕИК 203631745 с цел хеджиране на плаващата лихвена експозиция съгласно Изменения и потвърден Договор за заем („Договор за хеджиране на ИНГ Банк“);
10. Подчинен на английското право Главен (рамков) договор съгласно ISDA 2002 от 27 юни 2018, приложението към него от 27 юни 2018 г. и потвърждението както са дефинирани там, сключен между Кооператив Рабобанк У.А. (извършваща дейност като Рабобанк) като Хеджиращ контрагент и „Хювефарма“ ЕООД, ЕИК 203631745, с цел хеджиране на плаващата лихвена експозиция съгласно Изменения и потвърден Договор за заем („Договор за хеджиране на Рабобанк“);
11. Подчинен на английското право Главен (рамков) договор съгласно ISDA 2002 от 29 юни 2018 г., който включва приложение и потвърждение както са дефинирани там, сключен между „УниКредит Булбанк“ АД, ЕИК 831919536 като Хеджиращ контрагент и „Хювефарма“ ЕООД, ЕИК 203631745 с цел хеджиране на плаващата лихвена експозиция съгласно Изменения и потвърден Договор за заем („Договор за хеджиране на УниКредит“); и
12. Договор за издаване на банкови гаранции № 1077 от 24.08.2012 г. в размер на главницата до 7 823 320 лева между „Обединена Българска Банка“АД и „Биовет“АД като клиент и „Хювефарма“ЕООД като съ-длъжник. Дата: 15.08.2014 |
| 306. Предмет: | За предаване на сума пари |
| 307. Размер: | Количество дължимо: "Обезпечени задължения" означава всички настоящи и бъдещи задължения и отговорности, които са дължими по всяко време от всеки Длъжник на всяка Обезпечена страна съгласно Документите по дълга, както възникнали, така и под условие и независимо дали са възникнали индивидуално или солидарно или като основно задължение или като гаранция или в някакво друго качество, при условие на спазване на ограниченията, които са приложими към това Задължено лице съгласно Клауза 23 (Гаранция и Обезщетение) от Изменения и потвърден Договор за заем или който и да е съответен Документ за присъединяване или друг договор, заедно с всички разходи, такси и разноски, понесени от която и да е Обезпечена Страна във връзка със защитата, запазването и принудителното изпълнение на съответните нейни права по Документите по дълга или каквито и да е други документи доказващи или обезпечаващи такива задължения, включително, но не само: (i) всички плащания, дължими по отношение на: (a) Новия Заем А1 в размер на €88,680,000 (осемдесет и осем милиона шестстотин и осемдесет хиляди евро); (b) Новия Заем А2 в размер на €51,320,000 (петдесет и един милиона триста и двадесет хиляди евро); (c) Новия Заем А3 в размер на €180,000,000 (сто и осемдесет милиона евро); (d) Новия Заем за Капиталови разходи в размер на €50,000,000 (петдесет милиона евро); (e) Новия Револвиращ заем в размер на €80,000,000 (осемдесет милиона евро) или неговата равностойност в Друга валута; (f) всеки Допълнителен заем в размер на сума, определена в Известието за Допълнителен заем за съответния Допълнителен заем съгласно Клауза 2.3 от Изменения и потвърден Договор за заем, но не повече от €10,000,000 (десет милиона евро) (или тяхната равностойност); (g) всеки Допълващ заем в размер както е посочен в Договора за Допълващ заем; (ii) всички задължения за плащане на лихва върху всеки Заем за всеки Лихвен период, изчислен на базата на годишен лихвен процент, равен на сбора от: (а) приложимия Марджин; и (b) Референтната ставка, както по-подробно е описано в Клауза 14 (Лихва) от Изменения и потвърден Договор за заем;“ (iii) плащания за лихва за забава, изчислена на годишна стойност, равна на 1% (един процент) над лихвената стойност, както е посочена в предната точка (ii), която лихва за забава се изчислява, дължи и плаща, както е посочено в Клауза 14.4 (Лихва за забава) от Изменения и потвърден Договор за заем; (iv) плащания на такса за ангажимент, дължима и платима съгласно Клауза 17.1 (Такса за ангажимент) от Изменения и потвърден Договор за заем; (v) всички задължения за плащане на такса за организиране, дължима и платима съгласно Клауза 17.2 (Авансова такса) от Изменения и потвърден Договор за заем; (vi) всички задължения за плащане на такса за посредничество, дължима и платима съгласно Клауза 17.3 (Такса за посредничество) от Изменения и потвърден Договор за заем; (vii) всички задължения за плащане на такса за Агента по обезпеченията, дължима и платима съгласно Клауза 17.4 (Такса за Агента по обезпеченията) от Изменения и потвърден Договор за заем; (viii) всички задължения за плащане на такси във връзка с Акредитиви, дължими и платими съгласно Клауза 17.5 (Такси по Акредитиви) от Изменения и потвърден Договор за заем; (ix) всички задължения за плащане на лихви, комисиони и такси, дължими и платими съгласно Клауза 17.6 (Лихви, комисиони и такси по Допълващи заеми) от Изменения и потвърден Договор за заем; (x) всички задължения за плащане на „Обединена Българска Банка“ АД (като правоприемник на СиБанк ЕАД, ЕИК 831686320) съгласно Документите на „Обединена Българска Банка“ АД (включително главница, лихва, комисиони, такси) както са определени в Договора между кредиторите, а именно задължения по рамковия договор за издаване на банкови гаранции между СиБанк ЕАД и „Биовет“ АД от 24.08.2012 г., № 1077/24.08.2012 г., както впоследствие е изменян, в размер до 7 823 320 лева и лихвата, дължима при плащане по гаранцията в размер на банковия лихвен процент за български левове за съответния период на плащането годишно както е определен там; (xi) всички задължения за плащане на каквато и да е сума, дължима и платима от всеки Длъжник на всяка Обезпечена страна и/или Агента по обезпеченията съгласно Клауза 23 (Гаранция и обезщетения) от Изменения и потвърден Договор за заем; (xii) всички задължения за плащане на каквато и да е сума, дължима и платима от всеки Длъжник на Агента по обезпеченията на основание Клауза 18.2 (Паралелен дълг) на Договора между кредиторите за заплащане на суми, равни на всички настоящи и бъдещи задължения по Изменения и потвърден Договор за заем и всеки от Документите по дълга (като такава сума може да бъде намалена в съответствие с Клауза 18.2 (Паралелен дълг) от Договора между кредиторите); (xiii) други такси, разходи, комисиони и разноски, дължими и платими от Длъжниците по Документи по дълга, включително Разходи при предсрочно прекратяване, суми, доплащани при съответно удържане на данък или данъчни обезщетения, дължими по Клауза 18 (Суми, доплащани при удържане на данък и данъчни обезщетения), Увеличени разходи, дължими по Клауза 19 (Увеличени разходи), обезщетения по Клауза 20 (Други Обезщетения) и други разходи по Клауза 22 (Разходи и Разноски) от Изменения и потвърден Договор за заем; (xiv) разходи, свързани с Учредяването, Създаването на противопоставимост и/или принудителното изпълнение върху залога, предоставен съгласно този Договор (до договорения таван на разходите съгласно Изменения и потвърден Договор за заем); (xv) всички плащания, дължими и платими от всяко Задължено лице по Договорa за хеджиране на БНП Париба в размер не повече от € 2,000,000 (два милиона евро); (xvi) всички плащания, дължими и платими от всяко Задължено лице по Договорa за хеджиране на Инг Банк в размер не повече от € 10,000,000 (десет милиона евро); (xvii) всички плащания, дължими и платими от всяко Задължено лице по Договорa за хеджиране на Рабобанк в размер не повече от € 10,000,000 (десет милиона евро); (xviii) всички плащания, дължими и платими от всяко Задължено лице по Договорa за хеджиране на УниКредит в размер не повече от € 1,950,000 (един милион деветстотин и петдесет хиляди евро). Единици: EUR, BGN |
| 308. Лихви: | Лихва върху всеки Заем за всеки Лихвен период, изчислен на базата на годишен лихвен процент, равен на сбора от: (а) приложимия Марджин; и (b) Референтната ставка, както по-подробно е описано в Клауза 14 (Лихва) от Главния договор за заем. Марджин означава: (a) във връзка с всеки Нов Заем А1, Нов Заем А2 и Нов Заем А3, 1.50 процента годишно; (b) във връзка с всеки Нов Револвиращ Заем, 1.25 процента годишно; (c) във връзка с всеки Нов Заем по Заема за Капиталови разходи, 1.50 процента годишно; (d % |
| 309. Лихви и неустойки за забава: | годишна лихва в размер на 1 % (един процент) над лихвената стойност, посочена в поле 308 по-горе, която се изчислява, дължи и плаща, както е посочено в Клауза 14.4 (Лихва за забава) от Главния договор за заем; |
| 311. Описание: | Предприятието като съвкупност |
| 314. Условия: | До пълното погасяване на обезпечените задължения. |
| 326. Дата: | 05.08.2022 |
| 300. Номер по ред на залог: | 004 |
| 301. Длъжник/длъжници по обезпеченото вземане: | „Хювефарма“ EOOД, ЕИК/ПИК 203631745„Хювепроджект“ ЕАД, ЕИК/ПИК 203170376„Биовет“ АД, ЕИК/ПИК 112029879Хювефарма Интернешънъл Б.В., рег.номер 61186228, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Холдингс Б.В., рег.номер 61217697, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Инк, рег. № 4020500, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Н.В., рег.номер 875.283.062, Чуждестранно юридическо лице“Хювефарма до Бразил Комерцио е Импортасао” Лтда., рег. № 11.343.659/0001-67, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Италия с.р.л., рег. № 09320250963, Чуждестранно юридическо лице |
| 303. Заложен кредитор/заложни кредитори: | ЕВРОПЕЙСКА ИНВЕСТИЦИОННА БАНКА, финансовата институция на Европейския съюз, създадена на 25 март 1957 г. по силата на Договора за създаване на Европейската икономическа общност (ЕИО) (както е последващо изменян) |
| 305. Основание: | Друг източник: друг източник: 1. Договор за финансиране, подчинен на правото на Люксембург, сключен на 22 декември 2017 г., както може да бъде изменян и допълван впоследствие, между „Биовет“ АД, като Kредитополучател, и Eвропейската инвестиционна банка, като Kредитодател („Договорът за финансиране”). 2. Акт за изменение и потвърждение, подчинен на английското право, сключен на 3 април 2018 г., между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружество-майка, Ситибанк Юръп плс, клон Обединено Кралство (с предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс), като Главен агент, Ситибанк Н.А., клон Лондон, действащо като Агент по обезпеченията, Европейската Инвестиционна Банка, като Банка, във връзка с договор между кредиторите от 15 август 2014 г. („Актът за изменение на Договора между кредиторите“), с който се изменя и потвърждава Договора между кредиторите от 15 август 2014 г. между Ситибанк Интернешънъл плс като Главен агент (понастоящем Ситибанк Юръп плс, клон Обединено Кралство), финансовите институции, посочени там като Главни кредитори, „Обединена Българска Банк“ АД (с предишно наименование „СиБанк“ ЕАД), като Кредитор по Документите на ОББ, Ситибанк Н.А., клон Лондон, БНП Париба Фортис СА/НВ, КБС Банк Н.В. и „Обединена Българска Банк“ АД като Главни организатори, посочени там като Хеджиращи контрагенти, Хювефарма Интернешънъл Б.В като Дружество-майка, Хювефарма Холдингс Б.В. като Дружество, „Адванс Пропъртис“ ООД като Подчинен кредитор, дружествата, посочени там като Вътрешногрупови кредитори, дъщерните дружества на Дружеството-майка, посочени там като първоначални длъжници и Ситибанк Н.А. клон Лондон като Агент по обезпечението. 3. Договор за групова гаранция, подчинен на английското право, сключен на 3 април 2018 между Huvepharma International BV, Huvepharma Holdings BV, Huveproject EAD, Huvepharma EOOD, Biovet AD, Huvepharma, Inc, Huvepharma NV, HUVEPHARMA DO BRASIL COMERCIO E IMPORTACAO LTDA. и Huvepharma Italia SRL като Гаранти (както е определено там) и Европейската Инвестиционна Банка, като Банката, във връзка с Договор за заем в размер на 100, 000, 000 (сто милиона) евро за „Биовет“ АД („Договорът за групова гаранция“). 4. Договор за залог на търговско предприятие от 26 март 2018 г., изменен на 4 април 2018 г. и на 22 октомври 2019 между, „Биовет“ АД, като Залогодател, и Eвропейската инвестиционна банка, като Обезпечена страна. Дата: 22.12.2017 |
| 306. Предмет: | За предаване на сума пари |
| 307. Размер: | Количество дължимо: Всички настоящи и бъдещи задължения и отговорности, които са дължими по всяко време от всеки Длъжник на Обезпечената страна съгласно Документите по дълга, както възникнали, така и под условие и независимо дали са възникнали индивидуално или солидарно, или като основно задължение, или като гаранция, или в някакво друго качество, при условие на спазване на ограниченията, които са приложими към това Задължено лице съгласно Член 7. (Обезпечение) от Договора за финансиране или който и да е съответен Документ за присъединяване или друг договор, с изключение на Изключените Суап задължения, заедно с всички разходи, такси и разноски, понесени от Обезпечената страна във връзка със защитата, запазването и принудителното изпълнение на съответните нейни права по Документите по дълга или каквито и да е други документи, доказващи или обезпечаващи такива задължения, включително, но не само: (i) всички плащания, дължими по отношение на всеки Заем, съставляващ общия размер на Траншовете, отпуснати от Обезпечената страна в рамките на Кредита до сумата от 100,000,000 (сто милиона) Евро; (ii) всички задължения за плащане на лихва върху всеки Транш, олихвяващ се с Плаваща ставка, определени на база на Плаващата ставка в края на всяко тримесечие на всяка относима Дата за плащане. (iii) всички задължения за плащане на лихва, начислена при условията на и съгласно разпоредбите на императивните норми на приложимите законодателства, включително Член 1154 от Гражданския кодекс на Люксембург върху която и да е сума платима съгласно условията на Договора за финансиране от нейния падеж до датата на плащането ? при годишен лихвен процент равен на:(а) за забавено платени суми във връзка с Транш, олихвяващ се с Плаваща ставка, приложимата Плаваща ставка плюс 2 % (200 базисни точки); (b) за забавено платени суми различни от тези по т. (а) веднага по-горе, ЮРИБОРЪТ плюс 2 % (200 базисни точки), който се изчислява, дължи и плаща, както е посочено в Член 3.2 (Лихви върху забавено платени суми) от Договора за финансиране; (c) за забавено платена сума във валута, различна от валутата на Заема, годишен лихвен процент, равен на съответната междубанкова ставка, която обикновено се прилага от Обезпечената страна за транзакции в тази валута плюс 2 % (200 базисни точки), изчислен съгласно пазарната практика за тази ставка; (iv) всички задължения за плащане на лихва приложима спрямо Уведомен Транш, в случай че е настъпило Събитие на нарушаване на пазара, изчислен на базата на годишен лихвен процент, равен на сбора от:(a) Марджинът иb) ставката (представена, като годишен лихвен процент), която е определена от Обезпечената страна, като всеобхваният разход, който е направила Обезпечената страна, за да финансира съответния Транш изчислена съгласно приложимия вътрешно генериран референтен курс наОбезпечената страна или алтернативен метод за определяне, разумно определен от Обезпечената страна. (v) всички задължения за плащане, дължими и платими от “Биовет“ АД на Обезпечената страна съгласно Член 1.8 (Такса за оценяване) от Договора за финансиране; (vi) всички задължения за плащане, дължими и платими от “Биовет“ АД на Обезпечената страна съгласно Член 1.9 (Такса за неоползотворяване) от Договора за финансиране; (vii) всички задължения за плащане дължими и платими от „Биовет“ АД на Обезпечената страна съгласно Член 4.2 (Доброволно предплащане) от Договора за финансиране ;(viii) всички задължения за плащане дължими и платими от „Биовет“ АД на Обезпечената страна съгласно Член 4.3 (Задължително предплащане) от Договора за финансиране; (ix) всички задължения за плащане на обезщетения (включително задължения за обезщетение при отмяна на Транш съгласно чл. 1.6.C от Договора за финансиране), дължими и платими от „Биовет“ АД на Обезпечената страна съгласно Член 10.3 (Обезщетения) от Договора за финансиране; (x) други такси, разходи, комисиони и разноски, дължими и платими от всяко Задължено лице на Обезпечената страна съгласно Документите за дълга, включително сумата на всякакви Данъци, мита и възнаграждения, дължими по Член 9.1 (Данъци, мита и възнаграждения), всякакви други такси, дължими по Член 9.2 (Други такси), както и всякакви суми на всякакви увеличени разходи и обезщетения, дължими по Член 9.3 (Увеличени разходи, обезщетения и прихващания) от Договора за финансиране; и (xi) разходи, свързани с Учредяването, Създаването на противопоставимост и/или принудителното изпълнение върху залога, предоставен съгласно този Договор. Единици: EUR |
| 308. Лихви: | плаваща ставка с фиксиран лихвен спред, която съставлява годишен лихвен процент, определен от Обезпечената страна за всеки следващ Референтен период за Плаваща ставка, равен на сбора от:(a) ЮРИБОР (както е определен в Приложение D от Договора за финансиране) и (b) Лихвен спред в размер на 0.783 %, както е посочено в Член 3 (Лихва) от Договора за финансиране. % |
| 309. Лихви и неустойки за забава: | годишен лихвен процент равен на: (а) за забавено платени суми във връзка с Транш, олихвяващ се с Плаваща ставка, приложимата Плаваща ставка плюс 2 % (200 базисни точки); (b) за забавено платени суми различни от тези по т. (а) веднага по-горе, ЮРИБОРЪТ плюс 2 % (200 базисни точки), който се изчислява, дължи и плаща, както е посочено в Член 3.2 (Лихви върху забавено платени суми) от Договора за финансиране; (c) за забавено платена сума във валута, различна от валутата на Заема, годишен лихвен процент, равен на съответната междубанкова ставка, която обикновено се прилага от Обезпечената страна за транзакции в тази валута плюс 2 % (200 базисни точки), изчислен съгласно пазарната практика за тази ставка. |
| 311. Описание: | Предприятието като съвкупност |
| 314. Условия: | До пълното погасяване на обезпечените задължения. |
| 326. Дата: | 03.04.2023 |
| 300. Номер по ред на залог: | 005 |
| 301. Длъжник/длъжници по обезпеченото вземане: | „Хювефарма“ EOOД, ЕИК/ПИК 203631745Хювефарма Интернешънъл Б.В., Идентификация 61186228, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Холдингс Б.В., Идентификация 61217697, Чуждестранно юридическо лице„Хювепроджект“ ЕАД, ЕИК/ПИК 203170376Хювефарма Инк, Идентификация 4020500, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Н.В., Идентификация 875283062, Чуждестранно юридическо лице„Биовет“ АД, ЕИК/ПИК 112029879“Хювефарма до Бразил Комерцио е Импортасао” Лтда., Идентификация 11.343.659/0001-67, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Италия с.р.л., Идентификация 09320250963, Чуждестранно юридическо лице |
| 303. Заложен кредитор/заложни кредитори: | ИНГ Банк НВ – клон София, ЕИК/ПИК 831553811КБС Банк Н.В., Идентификация 0462.920.226„Обединена Българска Банка“ АД (ОББ), ЕИК/ПИК 000694959Кооператив Рабобанк У.А., действаща чрез Рабобанк Антверпен, с наименование Рабобанк Антверпен, Идентификация 0426.220.671Ситибанк Европа АД, Клон България, ЕИК/ПИК 202861597„ДСК Банк“ ЕАД, ЕИК/ПИК 121830616„Райфайзенбанк (България)“ АД, ЕИК/ПИК 831558413„УниКредит Булбанк“ АД, ЕИК/ПИК 831919536„Юробанк България“ АД, ЕИК/ПИК 000694749„БНП Париба С.А. - клон София“ КЧТ, ЕИК/ПИК 175185891Ситибанк Юръп плс, клон Обединено Кралство, Идентификация FC032763Ситибанк Н.А., Клон Лондон, Идентификация BR001018 |
| 305. Основание: | Друг източник: Друг източник: 1. Главен договор за заем, подчинен на английското право, сключен на 15 август 2014 г. както е изменян на 4 февруари 2016 г., 2 март 2016 г. и 18 август 2016 г. и както впоследствие е изменен или изменен и потвърден съгласно договорите описани в точки 2, 3 и 4 по-долу между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В, Хювефарма Холдингс Б.В., „Хювепроджект” ЕАД, „Хювефарма” АД (сега „Хювефарма” ЕООД), организиран от СИТИБАНК Н.А. КЛОН ЛОНДОН, БНП ПАРИБА ФОРТИС СА/НВ, КБС БАНК НВ, СИБАНК ЕАД и „УниКредит Булбанк“ АД като Водещи книгите и СИТИБАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ ПЛС (понастоящем Ситибанк Юръп плс, клон Обединено Кралство) като Агент и СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН като Агент по обезпеченията („Главният договор за заем”);
2. Договор за изменение и потвърждение на Главния договор за заем, подчинен на английското право, от 25 юли 2017 г., сключен между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружеството – майка, Рабобанк Антверпен, БНП Париба С.А. - клон София, УниКредит Булбанк АД и ИНГ Банк Н.В. – клон София като Съвместни организатори, Ситибанк Юръп Плс, клон Обединено кралство (предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс) действаща като Агент, Ситибанк Н.А., клон Лондон, действаща като Агент по обезпеченията и други („Договорът за изменение от 2017“);
3. Договор за изменение и потвърждение на Главния договор за заем, подчинен на английското право, от 05 октомври 2020, сключен между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружеството – майка, Рабобанк Антверпен, БНП Париба С.А. - клон София, УниКредит Булбанк АД и ИНГ Банк Н.В. – клон София като Съвместни организатори, Ситибанк Юръп Плс, клон Обединено кралство (предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс) действаща като Агент, Ситибанк Н.А., клон Лондон, действаща като Агент по обезпеченията и други („Договорът за изменение и потвърждение от октомври 2020“);
4. Договор за изменение и потвърждение на Главния договор за заем, подчинен на английското право, от 23 декември 2020 г., сключен между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружеството – майка, Рабобанк Антверпен, БНП Париба С.А. - клон София, УниКредит Булбанк АД и ИНГ Банк Н.В. – клон София като Съвместни организатори, Ситибанк Юръп Плс, клон Обединено кралство (предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс) действаща като Агент, Ситибанк Н.А., клон Лондон, действаща като Агент по обезпеченията и други („Договорът за изменение и потвърждение от декември 2020“);
5. Договор между кредиторите подчинен на английското право, от 15 август 2014 г., както допълнително е изменен и потвърден на 3 април 2018 и както впоследствие е изменян, допълван или изменен и потвърден между Ситибанк Интернешънъл плс (понастоящем Ситибанк Юръп плс, клон Обединено Кралство) като Главен агент, финансовите институции, посочени там като Главни кредитори, „СиБанк“ ЕАД като Кредитор по Документите на СиБанк, Хювефарма Интернешънъл Б.В. и „Хювефарма“ АД (понастоящем „Хювефарма“ ЕООД) между останалите Първоначални длъжници, Ситибанк Н.А., клон Лондон като Агент по обезпеченията и други, както в последствие е изменен от подчинен на английското право Допълващ Акт към Договора между кредиторите от 23 декември 2020 г., сключен между, наред с други, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружеството – майка, Ситибанк Юръп Плс, клон Обединено кралство (предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс) действаща като Старши Агент и Ситибанк Н.А., клон Лондон, действаща като Агент по обезпеченията („Договорът между кредиторите“);
6. Договор за залог на търговско предприятие, подчинен на българското право, от 05 февруари 2021 г. сключен между, наред с всички останали, „Биовет“ АД, като Залогодател, Финансовите институции, посочени в Приложение № 1 към него, като Обезпечени страни, и Ситибанк Н.А., Клон Лондон, като Агент по обезпеченията. Дата: 05.10.2020 |
| 306. Предмет: | За предаване на сума пари |
| 307. Размер: | Количество дължимо: Всички настоящи и бъдещи задължения и отговорности, които са дължими по всяко време от всеки Длъжник на всяка Обезпечена страна съгласно Документите по дълга, както възникнали, така и под условие и независимо дали са възникнали индивидуално или солидарно или като основно задължение или като гаранция или в някакво друго качество, при условие на спазване на ограниченията, които са приложими към това Задължено лице съгласно Клауза 23 (Гаранция и Обезщетение) от Главния договор за заем или който и да е съответен Документ за присъединяване или друг договор, заедно с всички разходи, такси и разноски, понесени от която и да е Обезпечена Страна във връзка със защитата, запазването и принудителното изпълнение на съответните нейни права по Документите по дълга или каквито и да е други документи доказващи или обезпечаващи такива задължения, във всеки случай единствено по отношение на Нов Револвиращ Заем 2020, както следва: (i) всички плащания, дължими по отношение на Новия Револвиращ заем 2020 в размер на €90,000,000 (деветдесет милиона евро) или неговата равностойност в Друга валута; (ii) всички задължения за плащане на лихва върху всеки Заем съгласно Новия Револвиращ Заем 2020 за всеки Лихвен период, изчислен на базата на годишен лихвен процент, равен на сбора от: (а) приложимия Марджин; и (b) Референтната ставка, както по-подробно е описано в Клауза 15 (Лихва) от Главния договор за заем; (iii) плащания за лихва за забава, изчислена на годишна стойност, равна на 1% (един процент) над лихвената стойност, както е посочена в предната точка (ii), която лихва за забава се изчислява, дължи и плаща, както е посочено в Клауза 15.4 (Лихва за забава) от Главния договор за заем; (iv) плащания на такса за ангажимент, изчислена като годишна процентна ставка, равна на 35% от приложимия Марджин годишно върху Разполагаемия ангажимент по Новия Револвиращ заем 2020 дължима и платима съгласно Клауза 18.1 от Главния договор за заем; (v) всички задължения за плащане на такса за организиране по Новия Револвиращ заем 2020, дължима и платима съгласно Клауза 18.2 (Авансова такса) от Главния договор за заем; (vi) всички задължения за плащане на такса за посредничество, дължима и платима съгласно Клауза 18.3 (Такса за посредничество) от Главния договор за заем; (vii) всички задължения за плащане на такса за Агента по обезпеченията, дължима и платима съгласно Клауза 18.4 (Такса за Агента по обезпеченията) от Главния договор за заем; (viii) всички плащания, дължими и платими от всяко Задължено лице по отношение на което и да е Писмо за разноски; (ix) всички задължения за плащане на такси във връзка с Акредитиви, дължими и платими съгласно Клауза 18.5 (Такси по Акредитиви) от Главния договор за заем; (x) всички задължения за плащане на лихви, комисиони и такси, дължими и платими във връзка с Допълващ заем съгласно Клауза 18.6 (Лихви, комисиони и такси по Допълващи заеми) от Главния договор за заем; (xi) всички задължения за плащане на каквато и да е сума, дължима и платима от всеки Длъжник на всяка Обезпечена страна и/или Агента по обезпеченията съгласно Клауза 24 (Гаранция и обезщетения) от Главния договор за заем;(xii) всички задължения за плащане на каквато и да е сума, дължима и платима от всеки Длъжник на Агента по обезпеченията на основание Клауза 18.2 (Паралелен дълг) на Договора между кредитори за заплащане на суми равни на всички настоящи и бъдещи задължения по Главния договор за заем и всеки от Документите по дълга (като такава сума може да бъде намалена в съответствие с Клауза 18.2 (Паралелен дълг) от Договора между кредиторите); (xiii) други такси, разходи, комисиони и разноски, дължими и платими от Длъжниците по Документи по дълга, включително Разходи при предсрочно прекратяване, суми, доплащани при съответно удържане на данък или данъчни обезщетения, дължими по Клауза 19 (Суми, доплащани при удържане на данък и данъчни обезщетения), Увеличени разходи, дължими по Клауза 20 (Увеличени разходи), обезщетения по Клауза 21 (Други Обезщетения) и други разходи по Клауза 23 (Разходи и Разноски) от Главния договор за заем; (xiv) разходи, свързани с Учредяването, Създаването на противопоставимост и/или принудителното изпълнение върху залога, предоставен съгласно този Договор (до договорения таван на разходите съгласно Главния договор за заем) Единици: Евро, Лева |
| 308. Лихви: | Лихва върху всеки Заем съгласно Новия Револвиращ Заем 2020 за всеки Лихвен период, изчислен на базата на годишен лихвен процент, равен на сбора от: (а) приложимия Марджин; и (b) Референтната ставка, както по-подробно е описано в Клауза 15 (Лихва) от Главния договор за заем;„Марджин“ означава: във връзка с всеки Нов Револвиращ Заем 2020 , 1.50 процента годишно; Но: за целта на определяне на Марджина, Старши Леверидж и Относимия период ще бъдат определени в съответствие с Клауза 26.1 (Финансови дефиниции) от Главния договор за заем.„Референтна ставка“ означава, по отношение на всеки Заем в каквато и да било валута: (i) по отношение на всеки Заем със срочна лихва: (a) ЛИБОР или; (b) По отношение на всеки Заем със срочна лихва в евро, Юрибор; (ii) по отношение на всеки Заем с олихвяване на лихвата, Референтната ставка на олихвяване за този Заем, като във всеки случай и с всеки дефиниран термин съгласно клаузите и дефинициите, които са посочени в Главния договор за заем.„Референтната ставка на олихвяване“ означава, по отношение на РФР Банков ден по време на Период на олихвяване на Заем с олихвяване на лихвата, годишната процентна ставка, която представлява сбора от: (а) the Daily Non-Cumulative Compounded RFR Rate, както е определен в Приложение 20 към Главния договор за заем, за този РФР Банков ден; и (b) приложимия Credit Adjustment Spread, както е определен в Приложение 19 към Главния договор за заем, като във всеки случай и с всеки дефиниран термин съгласно клаузите и дефинициите, които са посочени в Главния договор за заем.“ % |
| 309. Лихви и неустойки за забава: | Плащания за лихва за забава, изчислена на годишна стойност, равна на 1% (един процент) над лихвената стойност, както е посочена в поле Лихви по-горе, която лихва за забава се изчислява, дължи и плаща, както е посочено в Клауза 15.4 (Лихва за забава) от Главния договор за заем |
| 311. Описание: | Предприятието като съвкупност |
| 314. Условия: | До пълното погасяване на обезпечените задължения. |
| 300. Номер по ред на залог: | 006 |
| 301. Длъжник/длъжници по обезпеченото вземане: | „Хювефарма“ EOOД, ЕИК/ПИК 203631745Хювефарма Интернешънъл Б.В., Идентификация 61186228, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Холдингс Б.В., Идентификация 61217697, Чуждестранно юридическо лице„Хювепроджект“ ЕАД, ЕИК/ПИК 203170376Хювефарма Инк, Идентификация 4020500, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Н.В., Идентификация 875283062, Чуждестранно юридическо лице“Хювефарма до Бразил Комерцио е Импортасао” Лтда., Идентификация 11343659, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Италия с.р.л., Идентификация 0932025096 |
| 303. Заложен кредитор/заложни кредитори: | ЕВРОПЕЙСКА ИНВЕСТИЦИОННА БАНКА, финансовата институция на Европейския съюз, създадена на 25 март 1957 г. по силата на Договора за създаване на Европейската икономическа общност (ЕИО) (както е последващо изменян) |
| 305. Основание: | Друг източник: друг източник: 1. Подчинен на люксембургското право договор за изменение и потвърждение на Договора за финансиране, сключен на 04 декември 2020 г. между „Биовет“ АД, като Kредитополучател, и Eвропейската инвестиционна банка, като Kредитодател . 2. Допълващ акт, подчинен на английското право, сключен на 23 декември 2020 г., между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружество-майка, Ситибанк Юръп плс, клон Обединено Кралство (с предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс), като Главен агент, Ситибанк Н.А., клон Лондон, действащо като Агент по обезпеченията, Европейската Инвестиционна Банка, като Банка, във връзка с 3. Договор между кредиторите от 15 август 2014 г., между Ситибанк Интернешънъл плс като Главен агент (понастоящем Ситибанк Юръп плс, клон Обединено Кралство), финансовите институции, посочени там като Главни кредитори, „Обединена Българска Банк“ АД (с предишно наименование „СиБанк“ ЕАД), като Кредитор по Документите на ОББ, Ситибанк Н.А., клон Лондон, БНП Париба Фортис СА/НВ, КБС Банк Н.В. и „Обединена Българска Банк“ АД като Главни организатори, посочени там като Хеджиращи контрагенти, Хювефарма Интернешънъл Б.В като Дружество-майка, Хювефарма Холдингс Б.В. като Дружество, „Адванс Пропъртис“ ООД като Подчинен кредитор, дружествата, посочени там като Вътрешногрупови кредитори, дъщерните дружества на Дружеството-майка, посочени там като първоначални длъжници и Ситибанк Н.А. клон Лондон като Агент по обезпечението. 4. Акт за потвърждение на групова гаранция от 23 декември 2020 г., между Хювефарма Интернешънъл Б.В., Хювефарма Холдингс Б.В., „Хювепроджект“ ЕАД, „Хювефарма“ ЕООД, „Биовет“ АД, Хювефарма, Инк., Хювефарма НВ, ХЮВЕФАРМА ДО БРАЗИЛ КОМЕРЦИО Е ИМПОРТАСАО ЛТДА. и Хювефарма Италия с.р.л., като Гаранти (както е определено там) и Европейската Инвестиционна Банка, като Банката във връзка с 5. Договор за групова гаранция от 3 април 2018 г., между Хювефарма Интернешънъл Б.В., Хювефарма Холдингс Б.В., „Хювепроджект“ ЕАД, „Хювефарма“ ЕООД, „Биовет“ АД, Хювефарма, Инк., Хювефарма НВ, ХЮВЕФАРМА ДО БРАЗИЛ КОМЕРЦИО Е ИМПОРТАСАО ЛТДА. и Хювефарма Италия с.р.л., като Гаранти (както е определено там) и Европейската Инвестиционна Банка, като Банката и 6. Договор за залог на търговско предприятие от 14 май 2021 г., между, „Биовет“ АД, като Залогодател, и Eвропейската инвестиционна банка, като Обезпечена страна. Дата: 04.12.2020 |
| 305а. Договор за залог на търговско предприятие: | Дата: 14.05.2021 |
| 306. Предмет: | За предаване на сума пари |
| 307. Размер: | Количество дължимо: Всички настоящи и бъдещи задължения и отговорности които са дължими по всяко време от всеки Длъжник на Обезпечената страна съгласно Документите по дълга, както възникнали, така и под условие и независимо дали са възникнали индивидуално или солидарно, или като основно задължение, или като гаранция, или в някакво друго качество, при условие на спазване на ограниченията, които са приложими към това Задължено лице съгласно Договора за групова гаранция или който и да е съответен Документ за присъединяване или друг договор, с изключение на Изключените Суап задължения, заедно с всички разходи, такси и разноски, понесени от Обезпечената страна във връзка със защитата, запазването и принудителното изпълнение на съответните нейни права по Документите по дълга или каквито и да е други документи доказващи, или обезпечаващи такива задължения, във всеки случай единствено по отношение на Допълнителния кредит, както следва : (i) всички плащания, дължими по отношение на всеки Заем, включващ общия размер на Траншовете отпуснати от Обезпечената страна в рамките на Допълнителния кредит до сумата от 25,000,000 (двадесет и пет милиона) Евро; (ii) всички задължения за плащане на лихва върху всеки Транш, олихвяващ се с Плаваща ставка, определени на база на Плаващата ставка в края на всяко тримесечие на всяка относима Дата за плащане. (iii) всички задължения за плащане на лихва, начислена при условията на и съгласно разпоредбите на императивните норми на приложимите законодателства, включително Член 1154 от Гражданския кодекс на Люксембург върху, която и да е сума, платима съгласно условията на Договора за финансиране от нейния падеж до датата на плащането ? при годишен лихвен процент равен на: (а) за забавено платени суми, във връзка с Транш, олихвяващ се с Плаваща ставка, приложимата Плаваща ставка плюс 2 % (200 базисни точки); (b) за забавено платени суми различни от тези по т. (а) веднага по-горе, ЮРИБОР плюс 2 % (200 базисни точки), който се изчислява, дължи и плаща, както е посочено в член 3.2 (Лихви върху забавено платени суми) от Договора за финансиране; и (c) за забавено платена сума във валута, различна от валутата на Заема, годишен лихвен процент, равен на съответната междубанкова ставка, която обикновено се прилага от Обезпечената страна за транзакции в тази валута плюс 2 % (200 базисни точки), изчислен съгласно пазарната практика за тази ставка; (iv) всички задължения за плащане на лихва, приложима спрямо Уведомен Транш, в случай че е настъпило Събитие на нарушаване на пазара, изчислен на базата на годишен лихвен процент, равен на сбора от: (a) Марджинът по Допълнителния кредит, който е 91 базови пункта (0,91%); и (b) ставката (представена като годишен лихвен процент), която е определена от Обезпечената страна, като всеобхватният разход, който е направила Обезпечената страна, за да финансира съответния Транш, изчислена съгласно приложимия вътрешногенериран референтен курс на Обезпечената страна или алтернативен метод за определяне, разумно определен от Обезпечената страна. (v) всички задължения за плащане, дължими и платими от Биовет на Обезпечената страна съгласно член 1.8 (Такса за оценяване) от Договора за финансиране в размер на 50,000 евро (петдесет хиляди евро).; (vi) всички задължения за плащане, дължими и платими от Биовет на Обезпечената страна съгласно член 1.9 (Такса за неоползотворяване) от Договора за финансиране в размер на 0.10% (десет базисни точки) годишно; (vii) всички задължения за плащане, дължими и платими от Биовет на Обезпечената страна съгласно член 4.2 (Доброволно предплащане) от Договора за финансиране; (viii) всички задължения за плащане, дължими и платими от Биовет на Обезпечената страна съгласно член 4.3 (Задължително предплащане) от Договора за финансиране; (ix) всички задължения за плащане на обезщетения (включително задължения за обезщетение при отмяна на Транш съгласно член 1.6.C от Договора за финансиране), дължими и платими от Биовет на Обезпечената страна съгласно член 10.3 (Обезщетения) от Договора за финансиране; (x) други такси, разходи, комисиони и разноски, дължими и платими от всяко Задължено лице на Обезпечената страна съгласно Документите за дълга, включително сумата на всякакви Данъци, мита и възнаграждения, дължими по член 9.1 (Данъци, мита и възнаграждения), всякакви други такси, дължими по член 9.2 (Други такси), както и сумата на всякакви увеличени разходи и обезщетения, дължими по член 9.3 (Увеличени разходи, обезщетения и прихващания) от Договора за финансиране; и (xi) разходи, свързани с Учредяването, Създаването на противопоставимост и/или принудителното изпълнение върху залога, предоставен съгласно този Договор. Единици: EUR |
| 308. Лихви: | плаваща ставка с фиксиран лихвен спред, която съставлява годишен лихвен процент, определен от Обезпечената страна за всеки следващ Референтен период за Плаваща ставка, равен на сбора от:(a) ЮРИБОР (както е определен в Приложение D от Договора за финансиране) и (b) Лихвен спред в размер на 0.983 %, както е посочено в Член 3 (Лихва) от Договора за финансиране. % |
| 309. Лихви и неустойки за забава: | годишен лихвен процент равен на: (а) за забавено платени суми, във връзка с Транш, олихвяващ се с Плаваща ставка, приложимата Плаваща ставка плюс 2 % (200 базисни точки); (b) за забавено платени суми различни от тези по т. (а) веднага по-горе, ЮРИБОРЪТ плюс 2 % (200 базисни точки), който се изчислява, дължи и плаща, както е посочено в Член 3.2 (Лихви върху забавено платени суми) от Договора за финансиране; (c) за забавено платена сума във валута, различна от валутата на Заема, годишен лихвен процент, равен на съответната междубанкова ставка, която обикновено се прилага от Обезпечената страна за транзакции в тази валута плюс 2 % (200 базисни точки), изчислен съгласно пазарната практика за тази ставка. |
| 311. Описание: | Предприятието като съвкупност |
| 314. Условия: | До пълното погасяване на обезпечените задължения. |
| 300. Номер по ред на залог: | 007 |
| 301. Длъжник/длъжници по обезпеченото вземане: | „Хювефарма“ EOOД, ЕИК/ПИК 203631745Хювефарма Интернешънъл Б.В., Идентификация 61186228, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Холдингс Б.В., Идентификация 61217697, Чуждестранно юридическо лице„Хювепроджект“ ЕАД, ЕИК/ПИК 203170376Хювефарма Инк, Идентификация 4020500, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Н.В., Идентификация 875283062, Чуждестранно юридическо лице„Биовет“ АД, ЕИК/ПИК 112029879“Хювефарма до Бразил Комерцио е Импортасао” Лтда. Идентификация 11.343.659/0001-67, Чуждестранно юридическо лицеХювефарма Италия с.р.л. Идентификация 09320250963, Чуждестранно юридическо лице„Хювефарма“ С.А., Идентификация 350019261, Чуждестранно юридическо лице |
| 303. Заложен кредитор/заложни кредитори: | ИНГ Банк НВ – клон София, ЕИК/ПИК 831553811Кооператив Рабобанк У.А., действаща чрез Рабобанк Антверпен, с наименование Рабобанк Антверпен Идентификация 0426.220.671Ситибанк Европа АД, Клон България, ЕИК/ПИК 202861597„Банка ДСК“ АД, ЕИК/ПИК 121830616„Райфайзенбанк (България)“ АД, ЕИК/ПИК 831558413„УниКредит Булбанк“ АД, ЕИК/ПИК 831919536„Юробанк България“ АД, ЕИК/ПИК 000694749Ситибанк Юръп плс, клон Обединено Кралство Идентификация FC032763Ситибанк Н.А., Клон Лондон Идентификация BR001018 |
| 305. Основание: | Друг източник: 1. Главен договор за заем, подчинен на английското право, сключен на 15 август 2014 г. както е изменян на 4 февруари 2016 г., 2 март 2016 г. и 18 август 2016 г. и както впоследствие е изменен или изменен и потвърден съгласно договорите описани в точки 2, 3 и 4 по-долу между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В, Хювефарма Холдингс Б.В., „Хювепроджект” ЕАД, „Хювефарма” АД (сега „Хювефарма” ЕООД), организиран от СИТИБАНК Н.А. КЛОН ЛОНДОН, БНП ПАРИБА ФОРТИС СА/НВ, КБС БАНК НВ, СИБАНК ЕАД и „УниКредит Булбанк“ АД като Водещи книгите и СИТИБАНК ИНТЕРНЕШЪНЪЛ ПЛС (понастоящем Ситибанк Юръп плс, клон Обединено Кралство) като Агент и СИТИБАНК Н.А., КЛОН ЛОНДОН като Агент по обезпеченията („Главният договор за заем”);
2. Договор за изменение и потвърждение на Главния договор за заем, подчинен на английското право, от 25 юли 2017 г., сключен между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружеството – майка, Рабобанк Антверпен, БНП Париба С.А. - клон София, УниКредит Булбанк АД и ИНГ Банк Н.В. – клон София като Съвместни организатори, Ситибанк Юръп Плс, клон Обединено кралство (предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс) действаща като Агент, Ситибанк Н.А., клон Лондон, действаща като Агент по обезпеченията и други („Договорът за изменение от 2017“);
3. Договор за изменение и потвърждение на Главния договор за заем, подчинен на английското право, от 05 октомври 2020, сключен между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружеството – майка, Рабобанк Антверпен, БНП Париба С.А. - клон София, УниКредит Булбанк АД и ИНГ Банк Н.В. – клон София като Съвместни организатори, Ситибанк Юръп Плс, клон Обединено кралство (предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс) действаща като Агент, Ситибанк Н.А., клон Лондон, действаща като Агент по обезпеченията и други („Договорът за изменение и потвърждение от октомври 2020“);
4. Договор за изменение и потвърждение на Главния договор за заем, подчинен на английското право, от 23 декември 2020 г., сключен между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружеството – майка, Рабобанк Антверпен, БНП Париба С.А. - клон София, УниКредит Булбанк АД и ИНГ Банк Н.В. – клон София като Съвместни организатори, Ситибанк Юръп Плс, клон Обединено кралство (предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс) действаща като Агент, Ситибанк Н.А., клон Лондон, действаща като Агент по обезпеченията и други („Договорът за изменение и потвърждение от декември 2020“);
5. Договор за изменение и потвърждение на Главния договор за заем, подчинен на английското право, от 22 март 2022 г., сключен между, наред с всички останали, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружеството – майка, Рабобанк Антверпен, БНП Париба С.А. - клон София, УниКредит Булбанк АД и ИНГ Банк Н.В. – клон София като Съвместни организатори, Ситибанк Юръп Плс, клон Обединено кралство (предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс) действаща като Агент, Ситибанк Н.А., клон Лондон, действаща като Агент по обезпеченията и други („Договорът за изменение и потвърждение от март 2022“);
6. Договор между кредиторите подчинен на английското право, от 15 август 2014 г., както допълнително е изменен и потвърден на 3 април 2018 и както впоследствие е изменян, допълван или изменен и потвърден между Ситибанк Интернешънъл плс (понастоящем Ситибанк Юръп плс, клон Обединено Кралство) като Главен агент, финансовите институции, посочени там като Главни кредитори, „СиБанк“ ЕАД като Кредитор по Документите на СиБанк, Хювефарма Интернешънъл Б.В. и „Хювефарма“ АД (понастоящем „Хювефарма“ ЕООД) между останалите Първоначални длъжници, Ситибанк Н.А., клон Лондон като Агент по обезпеченията и други, както в последствие е изменен от подчинен на английското право Допълващ Акт към Договора между кредиторите от 23 декември 2020 г. и 9 май 2022 г., сключен между, наред с други, Хювефарма Интернешънъл Б.В. като Дружеството – майка, Ситибанк Юръп Плс, клон Обединено кралство (предишно наименование Ситибанк Интернешънъл плс) действаща като Старши Агент и Ситибанк Н.А., клон Лондон, действаща като Агент по обезпеченията („Договорът между кредиторите“);
7. Договор за залог на търговско предприятие, подчинен на българското право, от 30 юни 2022 г. сключен между, наред с всички останали, „Биовет“ АД, като Залогодател, Финансовите институции, посочени в Приложение № 1 към него, като Обезпечени страни, и Ситибанк Н.А., Клон Лондон, като Агент по обезпеченията. Дата: 30.06.2022 |
| 306. Предмет: | За предаване на сума пари |
| 307. Размер: | Количество дължимо: Всички настоящи и бъдещи задължения и отговорности, които са дължими по всяко време от всеки Длъжник на всяка Обезпечена страна съгласно Документите по дълга, както възникнали, така и под условие и независимо дали са възникнали индивидуално или солидарно или като основно задължение или като гаранция или в някакво друго качество, при условие на спазване на ограниченията, които са приложими към това Задължено лице съгласно Клауза 23 (Гаранция и Обезщетение) от Главния договор за заем или който и да е съответен Документ за присъединяване или друг договор, заедно с всички разходи, такси и разноски, понесени от която и да е Обезпечена Страна във връзка със защитата, запазването и принудителното изпълнение на съответните нейни права по Документите по дълга или каквито и да е други документи доказващи или обезпечаващи такива задължения, във всеки случай единствено по отношение на Нов Револвиращ Заем 2022, както следва: (i) всички плащания, дължими по отношение на Новия Револвиращ заем 2022 в размер на €100,000,000 (сто милиона евро) или неговата равностойност в Друга валута; (ii) всички задължения за плащане на лихва върху всеки Заем съгласно Новия Револвиращ Заем 2022 за всеки Лихвен период, изчислен на базата на годишен лихвен процент, равен на сбора от: (а) приложимия Марджин; и (b) Референтната ставка, както по-подробно е описано в Клауза 14 (Лихва) от Главния договор за заем; (iii) плащания за лихва за забава, изчислена на годишна стойност, равна на 1% (един процент) над лихвената стойност, както е посочена в предната точка (ii), която лихва за забава се изчислява, дължи и плаща, както е посочено в Клауза 14.4 (Лихва за забава) от Главния договор за заем; (iv) плащания на такса за ангажимент, изчислена като годишна процентна ставка, равна на 35% от приложимия Марджин годишно върху Разполагаемия ангажимент по Новия Револвиращ заем 2022 дължима и платима съгласно Клауза 17.1 от Главния договор за заем; (v) всички задължения за плащане на такса за организиране по Новия Револвиращ заем 2022, дължима и платима съгласно Клауза 17.2 (Авансова такса) от Главния договор за заем; (vi) всички задължения за плащане на такса за посредничество, дължима и платима съгласно Клауза 17.3 (Такса за посредничество) от Главния договор за заем; (vii) всички задължения за плащане на такса за Агента по обезпеченията, дължима и платима съгласно Клауза 17.4 (Такса за Агента по обезпеченията) от Главния договор за заем; (viii) всички плащания, дължими и платими от всяко Задължено лице по отношение на което и да е Писмо за разноски; (ix) всички задължения за плащане на такси във връзка с Акредитиви, дължими и платими съгласно Клауза 17.5 (Такси по Акредитиви) от Главния договор за заем; (x) всички задължения за плащане на лихви, комисиони и такси, дължими и платими във връзка с Допълващ заем съгласно Клауза 17.6 (Лихви, комисиони и такси по Допълващи заеми) от Главния договор за заем; (xi) всички задължения за плащане на каквато и да е сума, дължима и платима от всеки Длъжник на всяка Обезпечена страна и/или Агента по обезпеченията съгласно Клауза 23 (Гаранция и обезщетения) от Главния договор за заем;(xii) всички задължения за плащане на каквато и да е сума, дължима и платима от всеки Длъжник на Агента по обезпеченията на основание Клауза 18.2 (Паралелен дълг) на Договора между кредитори за заплащане на суми равни на всички настоящи и бъдещи задължения по Главния договор за заем и всеки от Документите по дълга (като такава сума може да бъде намалена в съответствие с Клауза 18.2 (Паралелен дълг) от Договора между кредиторите); (xiii) други такси, разходи, комисиони и разноски, дължими и платими от Длъжниците по Документи по дълга, включително Разходи при предсрочно прекратяване, суми, доплащани при съответно удържане на данък или данъчни обезщетения, дължими по Клауза 18 (Суми, доплащани при удържане на данък и данъчни обезщетения), Увеличени разходи, дължими по Клауза 19 (Увеличени разходи), обезщетения по Клауза 20 (Други Обезщетения) и други разходи по Клауза 22 (Разходи и Разноски) от Главния договор за заем; (xiv) разходи, свързани с Учредяването, Създаването на противопоставимост и/или принудителното изпълнение върху залога, предоставен съгласно този Договор (до договорения таван на разходите съгласно Главния договор за заем) Единици: Евро, лева |
| 308. Лихви: | „Лихва върху всеки Заем съгласно Новия Револвиращ Заем 2022 за всеки Лихвен период, изчислен на базата на годишен лихвен процент, равен на сбора от: (а) приложимия Марджин; и (b) Референтната ставка, както по-подробно е описано в Клауза 14 (Лихва) от Главния договор за заем; „Марджин“ означава: във връзка с всеки Нов Револвиращ Заем 2022, 1.25 процента годишно; Но: за целта на определяне на Марджина, Старши Леверидж и Относимия период ще бъдат определени в съответствие с Клауза 25.1 (Финансови дефиниции) от Главния договор за заем. „Референтна ставка“ означава, по отношение на всеки Заем в каквато и да било валута: (i) По отношение на всеки Заем със срочна лихва в евро, Юрибор; (ii) по отношение на всеки Заем с олихвяване на лихвата, Референтната ставка на олихвяване за този Заем, като във всеки случай и с всеки дефиниран термин съгласно клаузите и дефинициите, които са посочени в Главния договор за заем. „Референтната ставка на олихвяване“ означава, по отношение на РФР Банков ден по време на Период на олихвяване на Заем с олихвяване на лихвата, годишната процентна ставка, която представлява сбора от: (а) the Daily Non-Cumulative Compounded RFR Rate, както е определен в Приложение 20 към Главния договор за заем, за този РФР Банков ден; и (b) приложимия Credit Adjustment Spread, както е определен в Приложение 19 към Главния договор за заем, като във всеки случай и с всеки дефиниран термин съгласно клаузите и дефинициите, които са посочени в Главния договор за заем“ % |
| 309. Лихви и неустойки за забава: | Плащания за лихва за забава, изчислена на годишна стойност, равна на 1% (един процент) над лихвената стойност, както е посочена в поле Лихви по-горе, която лихва за забава се изчислява, дължи и плаща, както е посочено в Клауза 14.4 (Лихва за забава) от Главния договор за заем |
| 311. Описание: | Предприятието като съвкупност |
| 314. Условия: | До пълното погасяване на обезпечените задължения. |
| 529. Основание за вписване: | Чл. 63, ал. 1 и ал. 4 от Закона за мерките срещу изпиране на пари |
| 530. Номер по ред: | 001 |
| 550. Действителни собственици - физически лица, участващи пряко или косвено в дружеството: | Кирил Петров Домусчиев, Държава: БЪЛГАРИЯ Данни за притежавани права: лице, което косвено притежава достатъчен процент от акциите, дяловете или правата на глас, включително посредством държане на акции на приносител, съгласно § 2, ал. 1, т. 1 от допълнителните разпоредби на ЗМИП;Георги Петров Домусчиев, Държава: БЪЛГАРИЯ Данни за притежавани права: лице, което косвено притежава достатъчен процент от акциите, дяловете или правата на глас, включително посредством държане на акции на приносител, съгласно § 2, ал. 1, т. 1 от допълнителните разпоредби на ЗМИП; |
| 537. Юридическо лице или друго правно образувание, чрез което пряко се упражнява контрол: | Фирма/Наименование: Хювефарма Правна форма: ЕООД Номер на вписване в регистъра: 203631745 Седалище и адрес на управление Държава: БЪЛГАРИЯ Област: София (столица), Община: Столична Населено място: гр. София, п.к. 1113 р-н Изгрев ж.к. Изток, бул./ул. Николай Хайтов № 3А, ет. 5 Представител: Кирил Петров Домусчиев, Държава: БЪЛГАРИЯ |
| 538. Юридическо лице или друго правно образувание, чрез което непряко се упражнява контрол: | Фирма/Наименование: Хювефарма Холдингс Б.В. (Huvepharma Holdings В. V.) седалище: Нидерландия; Хювефарма Интернешънъл Б.В. (Huvepharma International В. V.) Нидерландия,; Адванс пропъртис ООД, ЕИК131159471,; ХЮВЕПРОДЖЕКТ Правна форма: ЕАД Номер на вписване в регистъра: 203170376 Седалище и адрес на управление Държава: БЪЛГАРИЯ Област: София (столица), Община: Столична Населено място: гр. София, п.к. 1113 р-н Изгрев ж.к. Изток, бул./ул. Николай Хайтов № 3А, ет. 5 Представител: Лубна Ел Уардани, Държава: НИДЕРЛАНДИЯ Кирил Петров Домусчиев, Държава: БЪЛГАРИЯ Начин на представляване по друг начин: Кирил Петров Домусчиев представлява.„ХЮВЕПРОДЖЕКТ“ ЕАД; Кирил Петров Домусчиев и Лубна Ел Уардани представляват заедно Хювефарма Холдингс Б.В. и Хювефарма Интернешънъл Б.В.; Кирил Петров Домусчиев представлява „Хювефарма инвест“ ООД |
| Последна промяна: | 01.01.2026 |
Рейтинг:Все още няма оценка
Коментирай
За да може да поставите оценка влезте в профила си или се регистрирайте.
Няма публикувани коментари. Публикувай първия коментар!
Затвори